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고려아연 9월 임시주총 D-3...감사위원 두고 최윤범 vs MBK·영풍 대립 격화
아주경제
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6일 업계에 따르면 고려아연은 오는 9일 오전 10시 서울 용산구 몬드리안호텔에서 임시주총을 개최한다.
이번 주총에선 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경과 함께 집중투표제 아래에서 독립이사 4인 선임과 대주주 의결권 3% 제한 룰 기반으로 독립이사 1인 선임 등의 안건을 처리한다.
현재 고려아연 이사회는 최윤범 회장 측 9인대 MBK·영풍 측 5인 구도로 구성되어 있다. 이런 상황에서 지난 6월 법원의 직무집행정지 결정으로 독립이사 업무를 수행하지 못하던 이상훈·이형규·김경원·이재용 전 사외이사가 사임하면서 독립이사를 새로 선출하게 됐다.
독립이사 후보는 4인이다. 최 회장 측 우호 인사인 서은숙 상명대 경제금융학부 교수와 이형규 한양대 법학전문대학원 명예교수, MBK·영풍 측 우호 인사인 이준봉 성균관대 법학전문대학원 교수와 심혜섭 변호사 등이다. 최 회장과 MBK·영풍의 의결권에 큰 차이가 없는 만큼 양측이 2인씩 이사회에 우호 인사를 진입시킬 전망이다.
문제는 회사 회계와 내부통제 등을 감독하는 감사위원 자리다. 회사의 주요 업무 집행 정보에 접근할 수 있는 만큼 경영권 분쟁 상황에선 감사위원을 확보하는 게 이사회 의장 자리를 확보하는 것만큼 중요하다.
이번 감사위원 선임은 개정 상법에 따라 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%까지만 인정하는 '3% 룰'이 적용된다. MBK·영풍과 최 회장 및 특수관계인뿐만 아니라 고려아연 주요 주주인 한화그룹, LG화학 등의 의결권도 3%로 제한된다.
이에 MBK·영풍은 최 회장 측 특수관계인 범위를 최대한 확대할 것을 요구하고 있다. 일례로 메리츠금융그룹이 베인캐피탈이 보유한 고려아연 지분 2.01%를 매입하기 위해 설립한 피23파트너스가 최 회장 측 특수관계인에 속한다며 이번 임시 주총에서 별도 의결권을 행사하지 못한다고 주장 중이다.
때문에 국민연금 등 기관투자자와 외국인, 소액주주 등의 표심이 독립감사의 당락을 가를 공산이 크다. 이들의 결정에 영향을 미치는 자문사 의견이 중요한 이유다. 자문사 의견에 따라 백 후보가 선임될 경우 고려아연 이사회는 12대 7 구도로 최 회장의 우위가 당분간 이어질 전망이다.
현재 고려아연 이사회가 추천한 백인규 딜로이트안진 파트너와 MBK·영풍이 추천한 박유경 전 APG 자산운용 이머징마켓 투자부문 대표가 경쟁하는 가운데, 글로벌 양대 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스는 백 후보에 찬성하는 의견을 냈다.
여기에 이건존스 프록시서비스, PIRC, 서스틴베스트, ESG연구소, 한국의결권자문 등 국내외 자문사 5곳도 백 후보에 찬성하며 최 회장과 고려아연 이사회 결정에 지지하는 모습을 보였다.
반면 한국ESG기준원은 유일하게 박 후보에 찬성 의견을 제시하며 MBK·영풍의 손을 들어줬다.
업계에선 자문사들의 결정을 놓고 고려아연 기업가치 향상을 위해 미국 내 제련소 건립이 안정적으로 추진되는 게 중요하다고 판단하고 최 회장 측 손을 들어준 것으로 해석하고 있다.